合伙企業是指全體合伙人訂立合伙協議，共同出資，共同經營，共享利潤，共擔風險，對企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。合伙企業分為普通合伙企業和有限合伙企業。

合伙企業

合伙企業是指自然人、按照《中華人民共和國合伙企業法》在中國境內設立法人或者其他組織的，應當由兩個以上自然人訂立合伙協議，共同出資經營、共負盈虧、風險共擔的企業組織形式。

一般來說，合伙企業不能取得人的資格，不繳納企業所得稅，而是繳納個人所得稅。有普通合伙和有限合伙。其中，普通合伙還包括特殊普通合伙。

國有獨資公司、國有企業、上市公司和公益機構、社會組織不得成為普通合伙人。

合伙企業可以由部分合伙人經營，其他合伙人只出資共負盈虧，也可以由全體合伙人共同經營。

合伙企業分為：普通合伙和有限合伙。其中，普通合伙還包括特殊普通合伙。

1、普通合伙由兩個以上的普通合伙人組成（沒有上限規定）組成。

在普通合伙企業中，合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

在特殊的普通合伙企業中，一個或者幾個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人僅以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

2、有限合伙企業由兩個以上普通合伙人和50個以下有限合伙人組成，其中至少有一個普通合伙人和一個有限合伙人。有限合伙企業只剩下普通合伙人的，應當轉變為普通合伙企業，只剩下有限合伙人的，應當解散。普通合伙人對合伙企業的債務承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業的債務承擔責任。

有限責任合伙企業

在2006年8月27日NPC第十屆人大常委會第二十三次會議最新修訂的《中華人民共和國合伙企業法》中，特別增加了這一條“有限責任合伙”這是根據實際需要對法律的更新。

所謂有限責任合伙，在合伙企業法中稱為特殊的普通合伙。這是20世紀90年代以來國際上出現的一種新的責任形式。主要適用于專業服務機構，典型的就是注冊會計師、律師事務所等。

有限責任合伙解決的一個主要問題是，在這些專業人士的執業中，如果一個或幾個合伙人因故意或重大過失對合伙企業造成債務，這些責任人應當承擔無限連帶責任，而其他無責任的合伙人只以其在合伙企業中的出資額為限承擔責任。這將有助于這些采用合伙制的專業服務機構不斷擴大規模。這也是適應國際經濟形勢，考慮中國 中國加入世貿組織。

特殊普通合伙

根據《合伙企業法》的相關規定：

第五十五條以專業知識和技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。

特殊普通合伙是指合伙人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合伙。

本節規定適用于特殊普通合伙企業；本節沒有規定的，適用本章第一節至第五節的規定。

第五十六條特殊普通合伙企業的名稱應當標明“特殊普通合伙”字樣。

第五十七條一名或者多名合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額承擔責任。

全體合伙人對合伙企業的債務和合伙企業在執業活動中非因故意或者重大過失造成的其他債務承擔無限連帶責任。

第五十八條在合伙人 合伙人在執業活動中因故意或者重大過失所負債務，以合伙企業財產對外承擔責任，對合伙企業造成的損失，按照合伙協議承擔責任。

第五十九條特殊普通合伙企業應當設立執業風險基金、辦理職業保險。

執業風險基金用于支付合伙人的債務實踐活動。執業風險基金應當單獨管理。具體管理辦法由國務院制定。

與其他形式的比較

1、有限責任合伙不是普通合伙和有限合伙之外的獨立合伙形式（至少現行法律里沒有），而是普通合伙的一種特殊形式，這從其專業名稱也可以看出；

2、有限責任合伙和有限合伙聽起來很像，在債務承擔上似乎也有共同之處然而，由于它們不屬于伙伴關系類別，（合伙分為兩類普通合伙和有限合伙）法理上肯定有本質的區別，所以一定要注意它們之間的細微差別；

現在，我將只詳細解釋債務承諾。有限責任合伙的債務承擔比有限合伙更加靈活、合理。具體來說，有限合伙就是有限合伙人承擔有限責任，無限合伙人承擔無限連帶責任因此，債務承諾是非常固定的，但它可以 不能很好地體現誰錯誰負責的責任觀，也沒有 不能區分債務是否是故意帶來的；而在有限責任合伙企業中，誰犯了錯誤（強調故意致錯）誰承當無限責任（如果是多人的過錯，那就是無限連帶責任）其他合伙人只需要承擔有限責任如果債務是無意帶來的，所有合伙人承擔無限連帶責任；

3、由于有限責任合伙企業的靈活性這也帶來了一個嚴重的問題如果合伙人故意犯錯，給企業帶來債務，現在法律規定是他一個人承擔，而不是整個企業或者更多的人，所以對債權人的保護比較弱因此，法律中指出，有限責任合伙企業應當設立執業風險基金、辦理職業保險的目的是在合伙人無力償還債務時保護債權人。

1、生命有限。合伙關系更容易建立和解散。合伙人簽署合伙協議，即宣告合伙企業的成立。新合伙人的進入和老合伙人的退出、死亡、自愿清算、破產清算可以引起原合伙企業的解散和新合伙企業的成立。

2、責任無限。合伙企業作為一個整體對債權人承擔無限責任。根據合伙人 對合伙企業的責任，合伙企業可以分為普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業的合伙人均為普通合伙人，對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。例如，甲、乙、當三個人建立的合伙企業破產，當一個、乙方無個人資產清償企業所欠債務時，丙方雖已清償按合同約定應分攤的債務，但仍有義務以其個人資產作為甲方使用、b兩個人還清了各自欠下的合伙債務，當然C對a不利、乙方對財產有追索權。有限責任合伙企業由一個或多個普通合伙人和一個或多個有限責任合伙人組成，即至少有一個合伙人對企業的經營活動承擔無限責任，而其他合伙人只能以其出資額為限對債務承擔責任，因此這類合伙人一般不直接參與企業的經營管理活動。

3、相互代理。合伙企業的經營活動由合伙人共同決定，合伙人有權執行和監督。合伙人可以提名負責人。全體合伙人對合伙企業負責人和其他人員的經營活動承擔民事責任。換句話說，每個合伙人代表合伙企業的經濟行為對所有合伙人都有約束力。所以更容易發生伴侶之間的糾紛。

4、財產共有。合伙人投入的財產由合伙人統一管理和使用未經其他合伙人同意，任何合伙人不得將合伙企業財產挪作他用。只提供勞務不提供資本的合伙人只有分享部分利潤的權利，沒有合伙企業財產。

5、利益共享。合伙企業在生產經營活動中取得的成果、積累的財產由合伙人共有。如果有損失，也由合伙人分擔。損益分配比例應當在合伙協議中明確約定；沒有約定的，可以按照合伙人的比例分享 出資，或均分。除非另有規定，以勞務作為資本的合伙人一般不分擔虧損。

為避免經濟糾紛，合伙企業成立時，合伙人應先訂立合伙協議（也叫合伙合同或合伙章程）其性質與章程相同，對全體合伙人具有法律效力，一般包括以下內容：

1）合伙企業名稱（或字號）和所在地及地址；

2）合伙人 的姓名和家庭地址；

3）合伙企業的經營方式和期限；

4）合伙企業成立日期；

5）合伙人的權利和義務；

6）合伙人 的投資形式及其估價方法；

7）關于退伙和入伙的規定；

8）損益分配的原則和比例；

9）支付給合伙人的貸款利息；

10）支付給合伙人的工資；

11）每個合伙人可以收回的資本；

12）合伙人死亡的處理和繼承人的確定的權益；

13）合伙企業的終止日期和利潤分配日期；

14）合伙企業的終止及合伙財產的分配方法；

15）其他需要全體合伙人一致同意的事項。

合伙企業具有以下基本特征：

1、合伙企業是由合伙人組成的

2、合伙企業以合伙協議為法律依據

3、合伙的內部關系屬于合伙

4、普通合伙人對企業債務承擔無限連帶責任

合伙企業解散時，合伙企業財產的清算順序：

1、合伙企業所欠職工的工資和勞動保險費用

2、合伙企業所欠稅款

3、合伙企業的債務

4、歸還合伙人 的出資額

按上述順序清償后，合伙企業財產仍有剩余的，按照協議約定的比例向股東分配利潤協議中沒有約定的，利潤平均分配給股東。

一）有兩個以上合伙人的，均依法承擔無限責任：

二）有書面合伙協議：

三）有每個合伙人實際繳納的出資額：

四）有合伙企業的名稱：

五）有經營場所和從事合伙經營的必要條件。

一）全體合伙人簽署的設立登記申請書：

二）所有合作伙伴的標識：

三）全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的授權委托書：

四）合伙協議：合伙協議應當載明下列事項：

1、合伙企業的名稱和主要經營場所：

2、合伙目的和合伙企業的經營范圍：

3、合伙人的姓名和住所：

4、合伙人投資方式、出資額和出資期限:

5、利潤分配和虧損分擔辦法：

6、合伙事務的執行：

7、入伙與退伙：

8、合伙企業的解散和清算：

9、違約責任。

10、合伙企業的經營期限和合伙人之間爭議的解決。

五）出資權屬證明：

六）經營場所證明：

七）國務院工商行政管理部門要求提交的其他文件。

八）法律、行政法規定設立合伙企業需要經批準的，還應當提交有關批準文件。

為避免經濟糾紛，合伙企業成立時，合伙人應先訂立合伙協議（也叫合伙合同，或合伙章程）其性質與公司章程相同，對全體合伙人具有法律效力，一般包括以下內容：

1、合伙企業的名稱（或字號）和所在地及地址；

2、合伙人 的姓名和家庭地址；

3、合伙企業的經營方式和期限；

4、合伙企業成立日期；

5、合伙人的權利和義務；

6、合伙人 的投資形式及其估價方法；

7、關于退伙和入伙的規定；

8、損益分配的原則和比例；

9、支付給合伙人的貸款利息；

10、支付給合伙人的工資；

11、每個合伙人可以收回的資本；

12、合伙人死亡的處理和繼承人的確定的權益；

13、合伙企業的終止日期和利潤分配日期；

14、合伙企業的終止及合伙財產的分配方法；

15、其他需要全體合伙人一致同意的事項。

合伙企業注銷的法律規定

根據《中華人民共和國合伙企業法》

第八十五條合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

一）當合伙期限屆滿時，合伙人決定不再經營；

二）合伙協議約定的解散事由出現；

三）所有合伙人決定解散；

四）合伙人30天沒有達到法定人數；

五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

六）被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

七）法律、行政法規規定的其他原因。

第八十六條合伙企業解散，由清算人進行清算。

清算人應為全體合伙人；經全體合伙人過半數同意，可以在合伙企業解散后15日內指定一名以上合伙人或者委托第三人為清算人。

自合伙企業解散之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以向人民法院提出申請美國法院指定的清算人。

第八十七條清算人在清算期間，應當執行下列事務：

一）清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；

二）處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；

三）清繳所欠稅款；

四）清理債權、債務；

五）處理合伙企業清償債務后的剩余財產；

六）代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

第八十八條清算人應當自確認之日起十日內通知債權人合伙企業解散，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，申報其債權清算人的權利。

申報債權時債權的，債權人應當說明債權的有關事項的權利，并提供證明材料。清算人應登記債權人的權利。

清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

第89 條合伙企業的財產應當支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定賠償和所欠稅款的支付、清償債務后的剩余財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。

第九十條清算結束后，清算人應當制作清算報告，由全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關提交清算報告，申請合伙企業注銷登記。

第九十一條合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍承擔無限連帶責任。

第九十二條合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以向人民法院申請破產清算或者可以要求普通合伙人清償。

合伙企業被依法宣告破產的，普通合伙人仍對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

合伙企業注銷所需材料

合伙企業依照《中華人民共和國合伙企業法》的規定解散的，應當自清算結束之日起15日內向原企業登記機關申請注銷變更登記，并同時提供下列材料：

1、全體合伙人簽署的注銷登記申請書；

2、所有合伙人簽署的清算報告；營業執照正、副本；稅務注銷證明；

3、公章、財務章、合同章；

4、國務院工商行政管理部門要求提交的其他文件。

合伙企業的解散程序

合伙企業解散是指所有合伙人解除合伙協議，合伙企業終止活動；合伙企業解散后，必須通過清算程序處理合伙企業事務。

1、合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

1）合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續經營的；

2）合伙協議約定的解散事由出現；

3）所有合伙人決定解散；

4）合伙人不再有法定人數；

5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

6）被依法吊銷營業執照；

7）出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。

2、清算人的確定

合伙企業解散后進行清算，并通知和公告債權人；全體合伙人不能擔任清算人的，經全體合伙人過半數同意，可以在合伙企業解散后十五日內指定一名或者數名合伙人，或者委托第三人；十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以向人民法院提出申請美國法院指定清算人。

3、清算事務

主要有以下六項，由清算人執行，即清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；處理與清算有關的合伙企業未了結的事務；清繳所欠稅款;清理債權、債務；處理合伙企業清償債務后的剩余財產；代表合伙企業參與民事訴訟活動。

4、合伙企業財產的清算順序

首先是支付清算費用；然后按以下順序清償，即合伙企業所欠的工資和勞保費用；合伙企業所欠稅款；合伙企業的債務；歸還合伙人 的出資額。合伙財產按上述順序清償后，如仍有剩余，將按照約定比例或法定比例分配給合伙人。

5、解散后原合伙人的責任

合伙企業解散后，原合伙人對合伙企業存續期間的債務仍承擔連帶責任，但債權人未在五年內向債務人提出清償請求的，該責任消滅。

6、清算報告

清算結束后，應當制作清算報告，并由全體合伙人簽名、被查封后，應當在十五日內報送企業登記機關，辦理合伙企業注銷登記。

優勢

1、與個人獨資企業相比，合伙企業可以向許多合伙人籌集資本，合伙人可以共同償還債務，降低了銀行貸款的風險，提高了企業的融資能力；

2、與獨資相比，合伙可以讓更多的投資者發揮互補作用，比如技術、知識產權、土地和資本的合作，更多的是投資人，關系到自己的切身利益讓 讓我們共同策劃，集思廣益，提升企業的綜合競爭力；

3、與普通公司相比，由于合伙企業中至少有一個合伙人承擔無限責任，因此債權人的利益更受保護理論上，在無限責任的壓力下，企業的聲譽是可以提升的；

4、與普通公司相比，理論上合伙企業更有利可圖，因為他們繳納的是個稅而不是企業所得稅，這也是他們高風險成本的收入；

劣勢

1、由于合伙企業的無限連帶責任，人們誰不 不太了解合伙人一般不敢入伙；即使你以有限責任人的身份加入，因為有限責任人可以 t參與事務管理，這樣會造成有限責任人擔心無限責任人，怕他不全心全意去做，而無限責任人覺得分紅時所有的操作都是自己做的，有限責任人用一點點資金投入就坐收漁利，會覺得委屈。所以合伙企業很難做大做強；

2、雖然理論上連帶責任有利于保護債權人，但現實生活中往往并非如此。如果一個合伙人有能力清償整個企業的債務，而其他合伙人沒有 即使沒有能力清償其份額，根據連帶責任，有能力的合伙人也應清償企業所欠的全部債務。但是，如果他這樣做了，如果他去找其他合伙人要提前還的債，那他就麻煩了所以他不會獨立承擔所有的債務，甚至可能會等大家一起出他的那份。

根據國務院規定，從2000年1月1日起，個人獨資企業和合伙企業不再繳納企業所得稅，僅對個人投資者取得的生產經營所得征收個人所得稅。實行計稅方法的，應當比較稅率“個體工商戶生產經營所得”應稅項目，適用于5%35%五級超額累進稅率，計算個人所得稅；凡實行核定應稅所得率的，應先按應稅所得率計算應納稅所得額，再按應納稅所得額的大小，適用5%35%個人所得稅按五級超額累進稅率計算征收。投資者設立兩個或兩個以上企業（包括參與興辦）年度終了，匯總各企業應納稅所得額，據此確定適用稅率，計算繳納個人所得稅。殘疾人投資或參與創辦個人獨資企業和合伙企業的稅收優惠，殘疾人的生產經營收入，符合各省、自治區、人民政府規定減征個人所得稅的經本人申請，直轄市人民政府、主管稅務機關審批，根據各省、自治區、人民 直轄市人民政府應當規定減稅的范圍和幅度，減免個人所得稅。申報繳納期和投資者應繳納的個人所得稅按年計算，按月或季度預繳，投資者在每月或季度結束后7日內繳納，年度終了后3個月內匯算清繳，多繳少繳。

注冊公司和合伙企業的區別大致如下：

1、注冊公司是具有永久連續性的法人。合伙企業不是法人，隨著合伙人的死亡而解散。

2、注冊公司與其成員是不同的法律主體，權利義務不同。合伙企業與其合伙人唇齒相依，其資產和義務是相互聯系的。

3、注冊公司作為法人，有獨立的財產，可以獨立承擔責任；合伙企業沒有獨立的財產，合伙企業的財產由合伙人共同所有。無限合伙的合伙人相互承擔無限連帶責任，有限合伙的無限合伙人對合伙企業的債務承擔無限責任。

4、注冊公司的行為準則是公司 ■公司章程和章程凡接受大綱和章程者，均可加入公司，并通過持股成為公司的一員。但除董事、經理之外，公司成員沒有經營的權利。合伙人通過合伙契約聯系在一起未經合伙人同意，第三人不能加入合伙企業。各合伙人（有限合伙企業中的有限合伙人除外）可以代表合伙企業和其他合伙人經營業務。

5、注冊公司成員的變動一般不影響公司的存續，但是無限合伙的成員或者有限合伙的無限合伙人會存續、變化會導致合作關系的解體。

6、注冊公司的股東沒有保守商業秘密禁止競業禁止的義務，也沒有絕對的誠信義務。搭檔之間應該互相忠誠；

7、注冊公司負有責任的債務只能向公司追償，其權利只能由公司強制執行。合伙企業的各合伙人可以直接向債權人追償合伙企業的債務。

8、注冊公司的成員或股東不得視為公司的代理人，公司也不受其行為的約束。合伙人可以隨時以合伙的名義與外人簽約，向外界借款。

9、注冊公司的商譽歸公司所有，公司成員不得侵占或任意使用。合伙企業的商譽屬于全體合伙人。合伙企業解散后，合伙人可以各自使用原來的合伙企業名稱。

10．注冊公司包括一些不以盈利為目的的公司，而合伙企業必須以盈利為目的。幾個不以營利為目的的人可以組成另一種非法人團體，但他們不能組成合伙企業。

11．《公司條例》詳細規定了注冊公司的組織形式，而合伙企業的組織形式相對靈活只要不違反法律，可以由合伙人協議決定。